◎ 適格合併 ・ 適格分割
　における税務処理 （具体例）
適格合併・適格分割の場合の税務における考え方（具体例）




◆ 「税制適格合併」「税制適格分割型分割」に該当する場合は、譲渡課税が繰延べられます

− 利益積立金額が引き継がれ、株主に対するみなし配当課税も生じません −
（法62条の2）


● 資産 及び 負債を移転する法人 と 引継ぎを受ける法人
 移転をする法人引継ぎを受ける法人
合　　併→被合併法人合併法人
会社分割→分割法人分割承継法人


  • 「税制適格合併」 「税制適格会社分割」 に該当すれば、引継額を簿価によることが
    　でき、譲渡課税が発生しません


  • 被合併法人は最後事業年度 (合併期日の前日) に対し みなし事業年度が、
    　分割型分割を行った分割法人には分割前事業年度 (分割の日の前日) 及び
    　分割後事業年度 (分割の日から) に対しみなし事業年度が適用されます。

    • 　→ 平成22年10月１日以後に行われる分割型分割から、みなし事業年度が廃止


    【合併の日 又は 分割の日】
  • 被合併法人は、合併法人から 又は 分割法人は、分割承継法人から
    　　　次の株式を取得します　（税務は、一旦、被合併法人 又は 分割法人に）
    　 移転した純資産価額 ⇒
    　（移転資産の帳簿価額−移転負債の帳簿価額 及び 引き継ぐ利益積立金額）


  • 結果的に、合併法人から取得する株式の価額　又は分割承継法人から取得する株式
    　の価額は、被合併法人 又は 分割によって減少する分割法人の資本金等の額となります

    • ☆ 被合併法人のＢ/Ｓ ☆
    （合併期日の前日・・・最後事業年度のＢ/Ｓ）
    簿価で引継ぎ資　　　産　1000負　　　　債　600簿価で引継ぎ
    資本金等の額　100 
    利益積立金　300簿価で引継ぎ

    ↓

    【被合併法人の合併の仕訳】
    （合併の日）
    負　　　　　債　　　600　/資　　　　　産 　1000
    合併法人株式　 100　
    利益積立金額　 300

    　 被合併法人又は分割法人は、合併法人又は分割承継法人から
    　　　（簿価純資産額−利益積立金額）によって株式を取得。


    　　　その株式を直ちに株主に交付したものとする


    【被合併法人の解散の仕訳】
    資本金等の額　　　100　/合併法人株式 　100



  • 共に 株主に対するみなし配当課税はされず、利益積立金額も引き継がれます

    • 税制適格合併 ・ 分割型分割の場合
    みなし事業年度適用あり （注）
    利益積立金
    みなし配当課税    		利益積立金額を引き継ぐ、
    株主は、みなし配当課税されず
    （株式のみ）譲渡損益を認識しない
    株式の取得価額移転資産の帳簿価額−移転負債の帳簿価額
    　　　　　及び 引き継ぐ利益積立金額

    （注） 平成22年10月１日以後に行われる分割型分割から、みなし事業年度が廃止された



    ◆ 「税制適格分社型分割」 の場合は、譲渡課税は繰延べられますが、利益積立金は引き継がれません




    税制適格分社型分割の場合
    みなし事業年度適用なし
    利益積立金
    みなし配当課税    		株主に株式が交付されないので、
    利益積立金額は引き継がれず、
    みなし配当課税も関係なし
    株式の取得価額移転資産の帳簿価額−移転負債の帳簿価額


    顧問

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    適格合併等の場合には、資産・負債は帳簿価額によって合併法人に引き継がれ、譲渡損益の計上が繰り延べられます。


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