◎ 適格組織再編税制
企業組織再編のため、２００１年の税制改正により整備されました



● 税制 「適格」 条件を満たす組織再編の場合


基本的取扱い⇒適格組織再編成
　に該当する資産等の移転		→
  • 譲渡損益の繰延べ（法人）
  • みなし配当課税なし（個人）
    • 適格組織再編成
    　に該当しない資産等の移転    		→
  • 譲渡損益を計上（法人）
  • みなし配当課税（個人）

  • 営業譲渡については、適格の特例は設けられていません


    （１） 譲渡損益計上の繰り延べ
    　　（簿価による引継ぎ）

    （２） 欠損金の引き継ぎが可能 （注）
    （適格合併の場合）

    （注） 一定の場合には、繰越欠損金の引継ぎが認められない場合があります



    ● 税制 「適格」 組織再編成のための条件



    ◆ 組織再編税制の 「適格」 とされるための条件 ◆

    ≪共通事項≫　− 株式以外の資産 (合併交付金) が交付されないこと −
    分割型分割の場合は分割法人の株数の割合に応じて、分割承継法人の株式を交付


    上記 ≪共通事項≫ を満たしたうえで、次の@ABのいずれかを満たしていること


    @ 企業グループ内の再編 （完全支配関係における合併）
    完
    全
    支
    配    		　（イ）　法人間における直接又は間接の保有関係
    　（ロ）　同一の者による直接又は間接の保有関係


    A 企業グループ内の再編 （資本関係５０％超１００％未満）
    ↓条件
  • 主要な資産・負債の移転 と 従業者の８０％以上の引継ぎ
  • 移転事業の継続



    • B 共同事業を営むための再編
    ↓条件
  • 事業の相互関連性
  • 事業規模が１対５以内 又は 双方の役員が常務以上に
  • 主要な資産・負債の移転 と 従業者の８０％以上の引継ぎ
  • 移転事業の継続
  • 株式の継続保有(被合併法人の株主が50人未満の場合(※))

    • （※）交付される株式の全部を継続して保有することが見込まれている者
    　　について、その株式の合計が、発行済株式の８０％以上であること



    ◎     非適格合併の場合の抱合株式の譲渡損益の不計上 （→）


    ◎ 欠損法人を利用した租税回避行為の防止 （→）



    ≪適格現物分配に戻る≫

    ≪会社分割制度に戻る≫　　≪改正組織再編に戻る≫

    適格合併等の場合には、原則として被合併法人等で生じた青色繰越欠損金の引継ぎが認められますが、一定の場合には引継ぎが認められない場合があります。どんな場合かを押えておくことが肝要です。


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