◎ 株式の譲渡制限とは？
株式の譲渡制限とは？　株式譲渡承認請求があった場合？



◆ 「株式譲渡制限制度」 の趣旨は？



譲渡制限制度
の趣旨は？
  • 会社からみて好ましくない者が株主となることを防止するための制度

  • 譲渡を原則自由とする株式制度の例外的取扱い
    • ↓

    ◎ 株式の譲渡の承認機関
    原　　　則
    (会社法139@)    		⇒取締役会を設置している株式会社→取締役会
     
    取締役会を設置してない株式会社→株主総会
    定款で別段の定め
    (会社法139@但書)    		⇒上記と異なる機関とすることができます



    ◆ 「譲渡制限株式」 とは？


    譲渡制限株式
    とは？
    （定義 法第2条）
  • 株式会社がその発行する全部 又は 一部の株式の内容として
    譲渡による当該株式の取得について、当該株式会社の承認を
    要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう

  • 会社法は、会社の承認を得ないで株式を取得した者からの名義書換請求については、
    その取得を承認しないで、名義書換を拒むことができることとした



    ◆ 株主 又は 株式取得者からの承認の請求



    ● 株式譲渡制限方法の変化
    従　　　来会社法
    株式会社有限会社株式会社
    原則として、
    取締役会の承認が
    必要
  • 社員外へ譲渡：
    　　社員総会の承認が
    　　必要

  • 社員間の譲渡：
    　　承認不要
    		• 原則として取締役会の承認が必要
    (取締役会を設けない会社は
    「株主総会」 の承認)

    ※ 定款で特別な定めをすることができる
    ≪例≫
    ○ 株主間の譲渡は承認不要とする
    ○ 承認機関を 「株主総会」　にする
    ○ 承認機関を「代表取締役」にする
    ○ 先買権者を指定する　　　　　など
    相続や合併など一般承継の場合は承認不要

    ◎ 相続や合併など一般承継の場合の取扱いは？(→）



    株主又は株式取得者か

    ら譲渡制限株式の譲渡

    承認請求があった場合    		⇒承
    認
    し
    な
    い
    と
    き
  • 会社は株主総会の特別決議により、その株式を買い取らなければならない
    •  
  • この場合、会社は、その株式を買い取る者（指定買取人）を指定することができる
    　指定買取人の指定は、株主総会の特別決議
    　（取締役会設置会社は取締役会決議）による

  • この場合、定款で先買権者をあらかじめ定めておくこともできる

    • ◎ 株主総会の特別決議 (→）




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    中小零細企業については、全部の株式につき譲渡制限とし公開会社でない株式会社としておくべきです。


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    tel: 06-6681-2144　　税理士　服部行男
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