◎ 会社法のポイント （２）
１８年５月１日から施行 会社法制の現代化の ＜ポイント＞ 主な内容
| ◎ 従来の法律との関係 |
| 従来あった法律 | → | 新たにできた法律 |
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● 商 法 のうち、第２編
● 有 限 会 社 法
● 商 法 特 例 法 | ⇒ | 会 社 法 |
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設立 や 株式の発行に際しては、払い込まれた財産の額を資本金とします (445条@) が、
2分の1を超えない額を資本金に計上せず、資本準備金とすることもできる (445条AB) |
| 最低資本金規制がなくなったので、資本の部の構成を簡単に整理することが可能になった |
| ○無償減資 （欠損填補） ○ 増 資 ○ 法定準備金の取り崩し |
| 従 来 | 改 正 後 |
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| 株式会社 ： １０００万円 | な し |
| 有限会社 ： ３００万円 |
| 取締役会を設けない株式会社は、取締役の人数が１名でもよく、監査役を設けなくてもよい |
○ 取締役会設置会社は、監査役を置かなければならないが、非公開会社で会計参与
設置会社はこの限りでない |
監査役の権限を会計監査に限定 （限定監査役） した場合は、監査役を置いていても
「監査役設置会社」 （２条９号） には該当せず、株主が取締役会の招集を請求でき、
業務監査に近い権限を持つ |
○ 公開会社とは、発行する株式の譲渡について一部でも会社の承認を要する旨の定款
の定めを設けていない株式会社をいう |
| 定 義 | 会社法上の用語 |
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| すべての種類の株式に譲渡制限がある会社 | 公開会社でない株式会社 |
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| 一部の種類の株式に譲渡制限がある会社 | 公開会社 |
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| すべての種類の株式に譲渡制限がない会社 |
| ○ 株主の権利とは、利益配当請求権 ・ 残余財産分配請求権 ・ 議決権など |
公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人は、会計参与に就任して、取締役
と共同して計算書類を作成することができる (374条@) |
○ 株式の譲渡制限を有する株式会社は、会計参与を選任した場合には、監査役を設け
なくてもよい (327条A) |
| 配当金額の１０分の１を、利益準備金 又は 資本準備金として積み立てる (445条C) |
| 従 来 | 改 正 後 |
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貸借対照表 （資本の部）
損益計算書
営業報告書
利益処分案 （損失処理案）
附属明細書 | 貸借対照表 （純資産の部に）
損益計算書 （当期純利益まで）
個別注記表
株主資本等変動計算書
附属明細書 |
| 期中までの経過利益も、配当の対象にすることができ 回数の制限が廃止 |
| 剰余金の配当 の決定機関として、定款の定めにより 取締役会決議で可能 |
| ○ 株式会社は、臨時決算日における臨時計算書類を作成することができる (441条) |
| ○ 最低資本金制度の廃止により、純資産額のうち300万円までは配当を規制 (458条) |
| 従 来 | 改 正 後 |
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利益配当
中間配当 | 剰余金の配当 (453条) (454条@)
中間配当 (454条D)
（取締役会を置く会社に限る） |
利益配当 ： 定時株主総会の決議
中間配当 ： 取締役会の決議 | 剰余金の配当 ： 株主総会の決議
中間配当 ： 取締役会の決議 |
| ○ 自己株式の譲渡 → 株主総会の特別決議 （募集株式の発行(増資)手続きを準用） |
| ○ 自己株式の消却 → 取締役会の決議 （どのように減額するかは取締役会で決定） |
○ 剰余金の額 ＝ 前期末の純資産額−前期末の資本金・準備金の合計額＋当期中の
資本金・準備金の減少額＋当期中の自己株式の処分益−当期中に消却した自己株
式の額−当期中に分配した金銭等の額 |
| ○ 分配可能額 ＝ 剰余金の額＋当期の臨時決算日までの損益 |
| 類似商号、同一事業目的の制限がなくなり、同一住所 ・ 同一商号のみ不可 |
| 発起設立、増資の場合は 払込証明等でよくなり、払込金保管証明書は不要 |
| 設立時の発行可能株式総数：非公開会社は4分の1以上発行という制限なし |
| ◆ 改正後における税法上の 「資本積立金」 「利益積立金」 等の取扱い ◆ |
| ◎ 会社法に対して、＜既存の有限会社がとるべき対応は？＞ ＜既存の株式会社がとるべき対応は？＞ |
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会社法の主な内容の項目列挙ですが、従来の商法改正と異なり全ての会社に影響が出てきます。
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