服部税理士事務所－”会社法”

◎ ”会社法”
　（会計参与制度とは？）

定款の定めにより、会計参与を設置することができますが・・・・

－定款において会計参与を設置する旨を定めることにより、会計参与を置くことが可能となりました－
（会社法第３２６条②）
中小企業「会計参与」３００社導入（平成１８年８月２４日　日経新聞）

◆ ”会社法” の主なポイント・・・

”会社法” の施行（平成１８年５月以降）後は・・・・どうなる？
↓
	現　　行	会社法施行後
①会社制度の見直し	会社設立時の資本金として　株式会社は1000万円、　有限会社は300万円必要	有限会社を廃止、株式会社に集約合同会社制度を創設会社は資本金１円でも設立可能に
②会社経営の健全性の確保	大会社や上場企業以外の中小企業は外部監査を受けなくてもよい	会計参与制度を創設 (定款の定めで) 税理士らが取締役と共同で財務諸表を作成して精度を高める（法374条①）

◆ 会計参与制度とは？ ◆

（１）会計参与制度は、株主総会で選任された会計参与が株式会社の機関として「計算書類の作成・保存・開示を担う役目を有する」という制度 → 会計参与の氏名・名称及び計算書類を備え置く場所は登記事項

（２）計算書類とは、Ｂ/Ｓ、Ｐ/Ｌ、株主資本等変動計算書、事業報告書、附属明細書のことをいいます

（３）会計参与は税理士（税理士法人）、公認会計士（監査法人）がなることができます(法333)

（４）会計参与は、会社又は子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人又は支配人その他使用人を兼ねることはできないこととされています → 兼任禁止 （税務上は役員）

（５）会計参与の任期は、原則として、選任後２年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までです (法334)
　　但し、株式譲渡制限会社については、定款でその任期を最長１０年まで伸長することが認められます

役割･機能	① 取締役と共同して計算書類を作成 → 『計算書類共同作成担当取締役』　② 会計専門家としての会計報告 → 『会計監査担当（外部）監査役』　③ 取締役の不正行為、法令・定款違反等について株主等への報告義務 → 　　『業務監査担当（外部）監査役』
具体例	閲覧・謄写を求めた事項及び会計に関する報告を求めた事項・その結末の記録・保存株主総会で計算書類に関する説明義務　計算書類承認取締役会への出席義務会計参与の事務所において計算書類等の備置き義務(５年間)、閲覧・謄写義務

● 会計参与と顧問税理士の違い ●

		税理士	会計参与
使命・目的		納税義務の適正な実現	計算の適正性を担保
法的位置付け		会社外部の専門家	会社の執行機関他の内部機関からの独立性（法人税法上の役員）
会社に対する	関　係	委任若しくは準委任	委任
	義　務	善管注意義務（民法644)	善管注意義務（民法644)
	責　任	債務不履行責任(民415) 不法行為責任(民709)	一般的責任(新法423) 不法行為責任(民709)

株主その他	第３者に対する責任	不法行為責任(民709)	任務懈怠責任(新法429①) 虚偽記載など(新法429②) 損　　害 → 損害賠償責任株主代表訴訟の対象にも
株主その他	特別な責任	税理士法上の責任	税理士法上の責任脱税　→ 税法違反

（注） 会計参与は、会社及び第３者に対して取締役と同じ責任を負います。
会社に対する責任の一部免除については、社外取締役と同じ扱いとなり、
一部免除の限度額は、報酬等の２年分となります。

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『新会社法』によると、定款自治により会社の機関設計が自由に行えるようになりました。会計参与も取締役・監査役と同じように会社の役員として位置づけられています。　中小企業の大部分である株式譲渡制限会社については、特に＜定款の見直し＞が必要となります。

mail: hy1950@manekineko.ne.jp
tel: 06-6681-2144　　税理士　服部行男
http: //www.manekineko.ne.jp/hy1950/

役割･機能	① 取締役と共同して計算書類を作成 → 『計算書類共同作成担当取締役』　② 会計専門家としての会計報告 → 『会計監査担当（外部）監査役』　③ 取締役の不正行為、法令・定款違反等について株主等への報告義務 → 　　『業務監査担当（外部）監査役』
具体例	閲覧・謄写を求めた事項及び会計に関する報告を求めた事項・その結末の記録・保存株主総会で計算書類に関する説明義務　計算書類承認取締役会への出席義務会計参与の事務所において計算書類等の備置き義務(５年間)、閲覧・謄写義務