◎ ”会社法”
（設立・組織再編に関して）
半世紀ぶりの大改正 ∽ 会社法案の主なポイント ∽
取締役の権限・責任が重くなり、設立・組織再編等、経営が機動的になります−
| ◆ ”会社法” の主なポイント・・・ |
従来からある有限会社は、株式会社へ移行するための経過措置が設けられます。
| ”会社法” の施行後は・・・・どうなる？ | ||||
|---|---|---|---|---|
| ↓ | ||||
| 従 来 | 会社法施行後 | |||
| @会社制度 の見直し | 会社設立時の資本金として 株式会社は1000万円、 有限会社は300万円必要 | |||
| A組織再編 に関する 規制緩和 | 合併に際し、株主への対価は存続企 業の株式に限られる | 合併の対価として金銭や親会社の株、 外国株も可能に(１年凍結,19年施行) | ||
| 合併対価が存続会社の発効済み株式 数の５％以下なら株主総会決議は不要 | ||||
| B会社経営 の健全性 の確保 | 一部株主が不当な個人的利益追求や 取締役への嫌がらせを目的に株主代表訴訟を起こすことも可能 | |||
| 大会社や上場企業以外の中小企業は 外部監査を受けなくてもよい | 税理士らが取締役と共同で財務諸表を 作成して精度を高める | |||
| C剰余金の分配 | 定時株主総会の決議 （決算配当・中間配当のみ） | (臨時計算書類の作成） 払戻し、自己株式の買取り等を、すべて 剰余金の分配として統一的に規定 | ||
| ◆ ”会社法” でこう変わる・・・ |
| 株主にとって・・・・ | 経営者にとって・・・・ |
|---|---|
| ◎ 会計参与制度の新設で中小企業の経営 がチェックしやすくなる ◎ 株主代表訴訟で （１）会社が取締役を訴えない場合は、 その理由を書面で提示する義務あり （２）「自己・他人の不正な利益を図る」 と判断される場合は裁判所が拒否 | ◎ 定款を変更すれば、配当水準や支払回 数（四半期配当等）を 取締役会で決められる ◎ 株主総会なしでできる組織再編、合併 の制限を緩和 ◎ 企業買収などに対して多くの防衛策を 整備できる |
| ◆ 株主の持ち株数 と 権限・・・ 株主総会を通じ、経営に参画 |
| 株式会社 | ⇔ | 特例有限会社 | |
|---|---|---|---|
| 保有比率 | 権限内容 | 保有比率 ・ 権限 | |
| １株以上 | 株主代表訴訟が起こせる （※） | ⇔ | 株主代表訴訟が起こせる |
| １単元以上 | 株主総会での議決権行使 | ⇔ | 左に同じ |
| １％以上 | 株主提案権 （議案の提案） （※） | ⇔ | 株主提案権 （議案の提案） |
| ３％以上 | 会計帳簿等 (注) 閲覧 又は 謄写の請求権 | ⇔ | １０％以上が要件 |
| 業務検査役選任請求権 | |||
| 取締役の解任請求権 （※） | |||
| 株主総会の招集請求権 （※） | |||
| １０％以上 | 会社の解散請求権 | ⇔ | − |
| ３分の１超 | 総会特別決議の否決 | ⇔ | ４分の３に達せず |
| ２分の１超 | 取締役選任などの普通決議可決 | ⇔ | 左に同じ |
| ３分の２超 | 減資 ・ 合併などの特別決議可決 | ⇔ | ４分の３以上 |
事業に関する重要な資料を保存する必要があります
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『会社法』では、取締役の権限と責任が重くなる一方 設立や組織再編が機動的に行えるようになります。
また、中小企業の大半である株式譲渡制限会社については、特に定款の見直しが必要となります。
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tel: 06-6681-2144 税理士 服部行男
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